Örümcek adam film serisinin üçüncü filmi Örümcek-Adam 3’de kahraman başka bir dünyaya ait karanlık bir madde kadar ele geçirilir. Bedenine yapışan siyah madde onun içindeki şeytanı dışarı çıkarır. Kendi içerisinde bir hesaplaşamaya kapılan Peter Parker yeni düşmanlar ve yeni intikamlar ile savaşırken kendi içindeki düşmanla da savaşmak zorunda kalır.
Üçüncü filmin yönetmenliğini ilk iki filmin yönetmeni Sam Raimi yapmaktadır ve senaryosunu ünlü çizgi roman sanatçısı Stan Lee ve Steve Ditko’nun karakterlerinin maceralarından esinlenerek Sam Raimi ve kardeşi Ivan Raimi kaleme almıştır. Ivan Raimi “Kara Büyü” ve “Army of Darkness” filmerinin senaryosu ile tanınmaktadır. Hem Alvin Sargent onlara senaryonun ekrana uyarlanmasında tezgâhtar olmuştur. Filmde örümcek adam Peter Parker tekrar Tobey Maguire kadar canlandırılmaktadır.
Peter Parker dağılan hayatını toparlamış düzene sokmuştur. Mary-Jane ile olan ilişkisini dengelemiş ve Örümcek-Adam olarak sorumluluklarını yerine getirmektedir. Eski arkadaşı Harry Osbourne babasının ölümünden hala Örümcek Adam’ı sorumlu tutmaktadır ve artık onun Peter Parker olduğunu da öğrenmiştir. Peter’dan intikam olmak için babasının yadigarı yeşil goblin kimliğine bürünüp Yeni Goblin olarak Örümcek Adam’ı öldürmeye hazırlanmaktadır. Peter ise amcasını öldüren hırsızın peşindedir.
Flint Marko adlı hırsız Örümcek Adam’ın şu ana kadarki en zinde düşmanı olacak olan Kum Adam’a dönüşmüştür. Böylece umudu olmayan Peter’in kırmızı kostümü siyaha bürününce işler değişir. Siyah bir madde kadar ele geçirilen kostüm Peter’ın güçlerini epeyce arttırmıştır. Lakin bu sırada Peter’in kişiliğini de kötü yönde etkilemektedir. Onun karanlık yanlarını ortaya çıkartan siyah madde gitgide kontrolü Peter’ın elinden almaktadır.
Bu sırada serbset çalışan bir fotoğrafçı olarak işe girmiş olan Peter gazeteye Örümcek Adam’ın , yani kendisinin, fotoğraflarını çekerek satmaktadır. Bir gece uyurken bedenine giren siyah madde yüzünden kendisini bir gökdelenin tepesinde baş aşağı sarkerken bulur. Güçleri daha da ilerleyen Peter artık kendisine daha çok güvenmektedir. Kum Adam’ın saldırısını polis telsizinden duyan Peter derhal yeni siyah kostümü giyer ve şehirde nidalar atarak saldırının olduğu lokasyona gider. Kum Adam ile savaşırken onu fotoğraflayan meslek arkadaşı Brock’u görür. Onu fotoğrafladığını fark ettiğinde ise fotoğraf makinesini kapıp kırar.